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卓然股份（688121.SH）4月30日公告，因无法在法定期限内完成2025年年报披露，公司股票自5月6日起停牌。若在停牌2个月内仍无法披露年报，公司股票将被实施退市风险警示。
据卓然股份此前披露，4月28日，公司将2025年年报及其摘要提交董事会审计委员会审议，遭3名独立董事组成的审计委员会全票反对，因此无法提交至公司董事会进一步审议。
3名审计委员会委员暨独董对公司关联关系及关联交易、部分业务的商业实质等事项，存在重大疑虑，无法保证2025年度财务报告的真实性、准确性、完整性。同时，亦无法判断公司及实际控制人被证监会立案调查，对公司持续经营能力的影响及公司可能面临的法律风险。
4月28日，上交所就卓然股份预计无法在法定期限内披露2025年年报下发监管工作函，要求公司及全体董事、高管勤勉尽责，厘清问题，尽快整改，以尽早披露年报，避免触及规范类退市。
值得一提的是，证监会4月部署启动的上市公司治理专项行动、打击和防范上市公司财务造假专项行动，分别强调支持审计委员会专项核查、压实独立董事和审计委员会职责。
业内专家对《中国经营报》记者表示，卓然股份案例证明，独董制度在关键治理环节有效、刚性且可落地，是A股公司治理进步的鲜活例证，也为独董独立、专业、审慎履职提供示范。
3名独董组成的审计委员会对年报“不保真”
4月30日，卓然股份披露《关于无法在法定期限内披露定期报告暨股票停牌的公告》称，因公司无法在法定期限内（2026年4月30日）披露2025年年报，根据相关规定，公司股票自5月6日起停牌，停牌期限不超过2个月。
若公司在股票停牌后2个月内披露年报，公司股票将自披露当日起复牌。若在2个月内未完成披露，公司股票将被实施退市风险警示。若公司股票被实施退市风险警示之日起2个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的2025年年报，公司股票将被上交所决定终止上市。
公告还称，公司高度重视审计委员会的意见，正在积极与审计委员会开展深度沟通，将根据审计委员会反馈，逐项梳理并核查其提出的关联关系及关联交易、部分业务商业实质等核心事项，全力推进年报编制与资料完善工作，力争尽快完成2025年年报及2026年一季报的披露。
4月28日，卓然股份已披露《关于2025年年度报告预计无法在法定期限内披露的重大风险提示性公告》（以下简称《风险提示公告》）。
当日，公司将2025年年报及其摘要提交至董事会审计委员会会议审议，与会委员表决结果为0票赞成、3票反对、0票弃权，无法提交至公司董事会进一步审议。
审计委员会委员刘妍娜、丁炜超、李森反对理由包括三个方面。
一是在审核2025年度财务报告之后，对关联关系及关联交易、部分业务的商业实质等事项存在重大疑虑，无法保证2025年度财务报告的真实性、准确性、完整性。
二是公司及实际控制人于2025年12月收到证监会《立案告知书》，3名委员无法判断立案调查对公司持续经营能力的影响，亦无法判断公司可能面临的法律风险。
三是作为审计委员会委员暨独董，3人已召开独董专门会议，要求公司就年审机构审计过程中重点关注的与某供应商往来或交易的商业实质、成本归集的准确性、某服务项目的商业合理性等，聘请第三方中介机构进行核查。但截至4月28日，3名委员缺乏作出判断的第三方报告。
据卓然股份此前披露，刘妍娜为高级会计师、注册会计师（非执业）、注册税务师，西南交通大学会计学专业本科学历。2025年8月起任江苏东华测试技术股份有限公司内审负责人。
李森毕业于大连理工大学过程装备与控制工程专业，具有中国律师执业资格、一级造价工程师执业资格、高级工程师职称。2023年8月起任北京望衡律师事务所合伙人、律师。
丁炜超，华东理工大学（计算机应用技术）博士、华东理工大学（控制科学与工程）博士后。2021年7月起历任华东理工大学计算机系讲师、副教授。
4月28日，卓然股份提交《风险提示公告》当日，上交所即下发监管工作函，要求公司全体董事和高管勤勉尽责，全面保障年报真实、准确、完整、及时披露，高度关注公司当前面临的风险事项，结合相关事项进展及时提示风险，保护上市公司和中小投资者合法权益。
独董在关键治理环节有效、刚性且可落地
“卓然股份审计委员会3名独董全票否决2025年年报，直接导致年报无法按期披露并触发监管介入，充分证明独董制度在关键治理环节有效、刚性且可落地。”中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任郑登津对记者表示，卓然股份独董聚焦关联交易、业务商业实质、立案影响等核心疑点，以专业判断拒绝签署有重大瑕疵的财务报告，守住财报真实性底线，体现了独董制度设计的监督价值。
郑登津进一步称，卓然股份独董本次履职符合独董新规要求，审计委员会前置把关、独立发声，倒逼公司整改、第三方核查与监管跟进，形成“监督—纠偏—合规”的模式，切实保护中小投资者权益。
“该案例打破‘花瓶’独董质疑，彰显制度在防范财务舞弊、压实信息披露责任上的硬约束，是A股公司治理进步的鲜活例证，也为独董独立、专业、审慎履职提供了示范。”郑登津表示。
“目前，市场上独董和审计委员会成员选择对定期报告‘不保真’的案例在增多。这反映出在严监管及全方位加大追责力度的形势下，独董和审计委员会成员更加谨慎，这也是监管层想要的效果。”北京上市公司协会原秘书长、中上协独董专委会委员余兴喜对记者称。
2025年5月，中共中央办公厅、国务院办公厅公开《关于完善中国特色现代企业制度的意见》，明确指出要严格落实上市公司独董制度，设置独董占多数的审计委员会和独董专门会议机制。
2026年4月，证监会启动上市公司治理专项行动，行动聚焦8个方面，其中就包括支持审计委员会专项核查。聚焦年报和内控审计非标事项、财务疑点等问题。支持审计委员会向监管报告。
同月，证监会部署打击和防范上市公司财务造假专项行动，压实董秘、独董和审计委员会职责，被列入重点任务。
在肯定卓然股份独董履职的同时，余兴喜也提出疑问，独董和审计委员会的工作是否还可以更积极一些？
“例如，对于证监会立案调查事项，独董和审计委员会是否应该进行自己的独立调查了解，作出自己的判断？”余兴喜表示，对于聘请第三方中介机构进行核查的问题，独董和审计委员会可以自己组织聘请并直接与中介机构对接，而不是主要依靠管理层。
实际上，上交所在监管工作函中亦指出，审计委员会应继续加强与公司管理层、年报编制团队、审计机构等的沟通，督促公司尽快消除年度报告的存疑事项，加快编制、审议进展。
“同时，审计委员会应当独立履职，针对公司年报编制存在的问题发表明确、具体的意见，不得仅以公司处于立案调查期间以及年审机构的审计进展代替自身独立判断。”上交所强调。
（文章来源：中国经营报）
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